上篇文章提到，保监局定下介绍费比例上限，其实是一种「奉旨合谋」的市场干预，令行业不再陷入恶性竞争。今次我们想从另一个角度切入——Game Theory（博弈论），看看这种安排如何打破行业长期以来的「囚徒困局」。 所谓囚徒困局，是博弈论中最经典的模型：两个人被分开审问，如果大家都选择沉默，各判一年；如果其中一人选择供出对方，自己可免刑，对方判五年；但如果两人都互相供出，就各判三年。结果是，大家为了自保，选择供出对方，双双受罚——明明合作才是最好的结果，但因为缺乏信任与协调，最终变成双输。 这个模型，放在保险行业的介绍费竞争上，完全贴切。大家都知道介绍费开得太高，利润被压缩，风险上升，长远不可持续。但如果我守规矩，别人不守，介绍人就会走去他那边，我就输了；于是大家都不敢先收手，结果就是全行一起贴钱抢生意，双输。 这种情况下，唯一的解法就是「外部协调」——即由第三方介入，打破困局。今次保监局定下五成比例，正正就是这个角色。大家都知道不能超过五成，自然不会再比价，介绍人也明白市场已经「定价」，反而会专注合作稳定、流程顺畅的公司。这种由监管主导的合谋，不但

保监局最近针对行业介绍费安排，提出「50%比例」的监管期望，引起业界不少讨论。我们之前已分享过，这次的规限其实是一次罕有的「奉旨合谋」机会——大家不再需要互相压价、比谁敢给，反而可以回归专业本位，守住利润。 但这个现象，其实不止是保险业的个案，更是一个经济学上的典型场景：垄断与合谋。在利伯维尔场中，企业之间理论上应该互相竞争，令价格向下、效率向上，最终造福消费者。但现实中，当竞争过度，利润被压到无法维持，企业自然会寻求「稳定」的方法——例如合谋定价、划分市场、限制供应等。 这些行为在大多数情况下都是违法的，因为它们损害了消费者利益。但从企业角度来看，合谋往往是「稳阵又好赚」的策略。大家不再互相压价，利润空间稳定，市场竞争变得可控。这种模式在经济学上被称为「寡头市场合谋」（collusive oligopoly），即少数几间公司在没有明言合作的情况下，默契地维持某种价格或行为模式。   而今次保监局的做法，正正是将这种「默契」变成「明文规定」。大家都知道介绍费不能超过五成，自然不会再比价。这种「奉旨合谋」的效果，等同于政府介入市场，设下一条底线，令

保监局最近发出通告，针对行业介绍费安排，提出「50%比例」的监管期望，引起不少行家讨论。有人担心：「我们守规矩，别人不守，介绍人就会走去其他公司，生意都流失了。」这种担心我完全理解，但其实这次是一次难得的「奉旨合谋」机会，大家不妨换个角度看。 在其他行业，合谋定价通常是违法的，因为会令消费者失去选择权，价格被人为抬高，最终损害的是客户利益。但从经营者角度来看，合谋往往是「稳阵又好赚」的做法——大家不再互相压价，利润空间稳定，市场竞争变得可控。正因为这种模式对经营者有利，所以才需要法律禁止。 但今次不同，我们不是偷偷合谋，而是「奉旨」合谋——监管机构明文规定介绍费比例上限，大家都要守同一条线。这种情况下，合谋不但不违规，反而是制度设计的一部分。对我们从业员来说，这是一次难得的机会，可以摆脱过去「比谁敢给」的恶性竞争，重新建立行业秩序。 如果大家都守五成这条线，介绍人知道无论去哪家公司，最多都是50%，自然不会再「比价」，而是看哪家公司合作稳定、流程顺畅、付款准时。这样一来，我们可以重新掌握主导权，不用再被迫「贴钱做生意」。而且，当介绍人明白市场已经

在上一篇，我们聊过业界正在筹备一项Reference Checking Scheme。原意或许是促进行业透明、提高信任，但万一最终制度缺乏足够的程序保障，很容易变成一把双面刃。一旦信息被滥用、偏差或缺乏核实，影响的将不只是某一单位，而是每一位从业员的声誉与生计。 今天，我们从三大法律与权益框架——自然公义、个人资料（私隐）、诽谤——去理解：如果制度出现漏洞，你可以怎样主动防守，甚至反击。 自然公义（Natural Justice）——公平程序的底线 自然公义是普通法体系中的核心理念，是防止不公平指控的核心原则，重要程度几乎是法律保障的最高层级。它有两个不可或缺的支柱： 知情与陈述权（Audi alteram partem）：当有人向第三方（例如你的潜在雇主、监管机构）提供关于你的不利评语时，你必须有权知道评语的内容，并有合理时间与机会作出响应或澄清。若制度容许单方面、不透明的负面信息直接影响决策，而你却毫不知情，这就是对知情与陈述权的剥夺。 公正性（Nemo judex in causa sua）：负责审核、评估或决定的人，不能同时有个人恩怨、商

保险业监管局于2025年9月1日发出公告，针对保险经纪公司在分红保单业务中支付转介费的安排提出监管期望。首先，公告曲线证明，透过转介方式拓展业务原则上属合法。只是若转介费超过总佣金的50%，则可能构成变相回赠或涉及未持牌人士进行受规管活动，违反《保险业条例》。 保监局设立50%的转介费基准，并非硬性上限，而是风险警示。若超出此比例，公司须提供额外披露，包括客户来源、费用计算依据及防止滥用的内部机制。违规者可能面临现场审查、牌照续期受阻，甚至损害公司声誉。   公告亦明确指出，只有银行、受证监会监管的持牌法团，以及强积金持牌人士属于例外。过往业界误以为其他持牌行业如人事顾问或公司服务提供商亦可获豁免，今次公告清楚排除这些情况，意味相关安排需实时修正。   新规定将于2025年10月1日正式实施，时间紧迫，各公司负责人应迅速检视现行转介安排，确保合规，避免法律与商业风险。   保监局的逻辑并非单纯针对转介费比例，而是关注转介费背后反映的角色定位与法律责任。理论上，即使佣金的100%都支付给某人，只要安排合规，并不一定违法。问题在于：当某人获得大部分佣

在香港做保险经纪，RO（负责人）除了要懂得签单、管人、搞业务，还有一样不能忽略的，就是合规。尤其是第41章附例L——《保险业（持牌保险经纪公司的财务及其他要求）规则》，这条附例虽然只是次级法例，但实际操作上，它的分量绝对不轻，甚至可以说是保监局查牌时的「指定动作」。   这条附例列明了多项公司必须遵守的要求，包括：专业弥偿保险（PII）、客户账户管理、审计报告、簿册及账目保存，以及今天要讲的资本与净资产要求   「50万」这条底线，不能踩 附例第3及第4条清楚写明：公司任何时间都要维持最少港币50万元的资本及净资产。这不是年尾结算时才看的数字，而是全年都要守住的底线。   但现实中，公司日常开支多的是——佣金、租金、薪金、保险费……一轮操作下来，银行户口的结余可能一下子就跌穿50万。如果老板又想抽资金去做其他投资，资金调配稍有不慎，就可能触碰到合规红线。   虽然保监局不会天天来查你户口，但年尾审计报告一出，发现你某段时间资产不足，就会记录在案。这种「技术性犯规」虽然不至于钉牌，但一封违规通知、一笔不良纪录，对公司形象和日后审批都会有影响。  

之前提及，法例订明提供保险建议及进行保险业务，就必须领有牌照，除非不涉业务或报酬，又或者是在公众媒体上，再或者只涉及文书及行政工作。但正如很多其他法例一样，法例只勾画出一个原则性的大框架，而实际执行及应用的细节，例如什么叫不涉业务，什么是公众媒体，就留给监管机构或者法庭去演绎。 故此，保监局刚刚于2021年10月，出版了一份关于“受规管活动”的Explanator Note，表述了保监局对这几条法例的理解。虽然这份Note不代表法例的真正意思，因为有权解释法例意思的只有法庭。如果最终闹上法庭，我们仍然可以尝试说服法庭，这份Note的解释不对。但一般而言，我们不会劳民伤财去跟保监打官司，所以我们还是把这份Note当为法规，顺着保监的意思，别犯规，把精神集中于多做点生意吧。 接下来，我尝试把这份文件一些值得留意的重点介绍一下。 首先，保监指出一个大原则，就是进行受规管活动的人士需否申领牌照，是视乎眼前这个情况上，有多需要透过发牌制度去保护保单持有人。原文（这份Note只提供英文版本）是：A relevant consideration in deci

保监局于2019年9月23日接管规管保险中介人的权力。同日，新的规管法规亦开始生效。其中，个人中介人（包括Individual Agent和两类Technical Representative）的学历要求，由之前中三程度（包括中五但会考不合格人士），提高到会考或DSE合格，其中还必须包括数学（合理，保险工作一定涉及很多算术）及一科语文。不过，这事情很多人都知道，并不是今天想讲的。今天要讲的是关于之前已经持有牌照的人士，在列明的条件情况下，可以不受这项要求规范，亦即所谓的Grandfather Clause。 怕部分人士不明白什么叫Grandfather Clause，其实就是指某些条款，只适用于以后新人，不适用或有限度适用于旧人身上。关于学历这方面的豁免，可以在《GL23有关持牌保险中介人适当人选的准则指引》中附件2的第2条找到。简单点说，就是如果在新规矩生效前2年任何时间曾经挂牌，即使过渡时非持牌人士，而同时没有除牌超过连续2年，就无需受学历水平这个要求规限。 这条款的主要目的，是希望令之前学历不足的从业员，不会突然变得不够资格。事实道理上，人

作为RO，负有不少牌照上的法定责任，其中一个就是必须向保监局具报董事及控权人的改变（因为以Partnership形式经营的Agency应该属于少数，这里就不提了）。这个责任很多人都知道，但具体根据哪一条法例，就是第64ZZD条。 什么时候需要通知？法例订明是当“成为或不再成为”的时候。而有关的职位就只是“董事及控权人”，故此法例没有要求的，例如公司秘书，就不需要具报。而该条例也要求需要在事情发生1个月内，以书面向保监局具报。 实操上，保监局已经设计了一份表格S5，让新董事或控权人填写。内容除了基本的个人资料外，大概就是问新董事或控权人有否曾被定罪、谴责、破产等等。把表格填好、签署后，电邮给保监局就可以了。如果现有董事或控权人离职，暂时没有表格，可能需要RO写一封电邮，清楚说明事情就可以了。 因为法例要求只是具报而已，没有自动附加一个“审批”的程序，实操上，如果新董事或控权人没有什么Bad Record，保监局只是收到通知而已（好似连回复也不会有）。当然，如果新董事或控权人有问题，就算这条例没有赋予保监局审批的权力，保监局也always可以撤销它认

最近终于有时间（疫情关系吧）可以认真从头到尾研读整部《保险业条例》，部分心得，可以在这里和大家分享一下。当然，我不是律师，提供的也不可算严格的法律意见，只是一些分享，如果需要正式的法律意见，我们还是必须委托律师。 整部法例中对我们中介人最有关系的，是由第64F条开始的第X部。正如大家知道，在香港要进行保险中介业务，必须先取得牌照，而大家这个概念的基础，就是来自第64G条。第64G条清楚禁止除非获得适当牌照，任何人都不可以在「其业务或受雇工作的过程中」及「为报酬」进行「受规管活动」，而违反的罚则也一点不轻，最高可被罚款港币100万，及监禁2年。 换言之要真的卖保险，或者给客户保险建议，就肯定要拿牌照。法例的原意就是要确保行业从业员有一定的专业能力及操守。但如果只是一般人，和亲人朋友分享一下自己对保险理财的意见或者经验，不涉及业务也没有报酬，法例也不会太野蛮连这些属言论自由范畴的行为也禁止。 除了非业务性质及不涉报酬的一般社交情况不受条例限制外，第123条亦列出一些获豁免的情况，就算进行受规管活动，亦不属违法。 经常有人问我，在报章、电台（网台），甚

业界近日正筹备一项Reference Checking Scheme，原意是防止有不良纪录的高风险人员在公司之间转职时，隐藏过去问题，藉此保障市场诚信。做法是：当公司打算聘请某位过去七年内曾于其他公司任职的持牌中介，就必须向前任雇主查询纪录。   这项制度早在 2024 年 7 月已于保险公司Agent之间正式落地，现在正讨论扩展至其他中介人类别。虽然计划细节尚未确定，但未来一旦实施，将直接影响每位从业员的职业安全与发展空间。   为何持牌人员也必须关注？ 防止高风险人员流动的出发点是好事，但如果制度缺乏对个人的程序保障，就可能被别有用心者利用，成为攻击无辜的工具。想象一下： 你并没有做错事，但某位前主管对你怀恨在心，或因利益冲突而想阻碍你再入行； 他在查核回复中留下失实、甚至恶意捏造的「评价」； 而这些内容在你全不知情的情况下，直接影响新公司聘用决定。 这不是假设性的法律故事，而是真实有机会发生、而且影响深远的职场风险。   在计划正式落地时，希望能融入完善程序保障，确保制度既防止高风险人员流动，又不会误伤无辜，包括知情权（Right to K